现在的位置: 主页 > 配资 > 正文

严重损害公司、少数股东和债权人的利益

2019-04-29 17:41 配资

4月28日,最高人民法院发布《最高人民法院关于适用 中华人民共和国公司法 若干问题的规定(五)》(以下简称《规定》),就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。

营商环境是一个国家的重要软实力、核心竞争力,优化营商环境就是解放生产力、提高竞争力,为市场主体添活力,为人民群众增便利。党的十八大以来,以习同志为核心的党中央高度重视优化营商环境。习总书记2018年在博鳌亚洲论坛年会开幕式讲话时指出,营商环境就像空气,只有空气清新了才能吸引更多投资,要创造更具吸引力的营商环境。李克强总理在2019年国务院政府工作报告中提出,要激发市场主体活力,着力优化营商环境,深化“放管服”改革,推动降低制度性交易成本,下硬功夫打造好发展软环境。要推动改革开放取得新的重大成果,善用高水平开放倒逼深化改革,提升市场化法治化营商环境。

法治是最好的营商环境,良好的营商环境离不开司法的保障。保护投资者权益是我国公司法重要立法目的之一。为深入贯彻习总书记新发展理念,落实党中央关于优化营商环境的决策部署,充分发挥法院司法职能,平等保护各方主体权益、严格规范交易行为,在现有法律制度框架内制定出台司法解释对中小投资者权益保护等相关制度进行完善,可以更加有效地维护社会关系稳定和生产生活秩序,增强市场交易的可预见性,对打造法治化、国际化、便利化的营商环境具有重大意义。

《规定》共六条,主要对履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任、关联交易合同的无效与撤销、董事职务的无因解除与离职补偿、公司分配利润的时限、有限责任公司股东重大分歧解决机制等方面的问题作了规定。

《规定》规范了关联交易内外部责任。随着经济发展,法人规模逐渐扩大,内部结构逐渐复杂,关联交易逐步增多。公司大股东、实际控制人和管理层,通过与公司的关联交易,随意挪用公司资金,转移利润的现象屡见不鲜,严重损害公司、少数股东和债权人的利益。公司法第二十一条对于公司关联交易进行了原则性规定,明确关联方利用关联关系损害公司利益应当承担损失赔偿责任;民法总则第八十四条在此基础上,将适用范围扩展到全部营利法人。司法实践中,人民法院审理公司关联交易损害责任纠纷案件时,相关行为人往往会以其行为已经履行了合法程序而进行抗辩。为此,《规定》为保护中小投资者权益,给予受侵害的公司救济权利,强调履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。《规定》明确,尽管交易已经履行了相应的程序,但如果结果上存在不公平,损害公司利益的情形,公司依然可以主张控股股东等关联人承担损害赔偿责任。同时,将股东代表诉讼的适用范围扩大到关联交易合同行为中,在关联交易合同存在无效或者可撤销情形而公司不起诉的情况下,符合条件的股东可以依法请求确认关联交易合同无效或者撤销该合同。