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一些公司大股东、实际控制人和管理层

2019-04-29 17:40 白银

4月28日,最高人民法院发布《最高人民法院关于适用 中华人民共和国公司法 若干问题的规定(五)》(以下简称《规定》),就股东权益保护等纠纷案件适用法律问题作出规定。记者就有关问题采访了最高人民法院民二庭相关负责人。

记者:请具体介绍一下本司法解释制定的目的和意义。

答:《规定》制定的主要目的就是保护公司股东尤其是中小股东权益,为优化营商环境提供良好的司法保障。

党中央、国务院高度重视优化营商环境工作,习总书记强调法治是最好的营商环境。保护投资者权益也是我国公司法的重要立法目的之一。制定司法解释,对公司法适用中的相关问题进一步明确,对中小投资者权益保护等相关制度进行完善,就是深入贯彻落实习总书记新发展理念的具体举措,有利于为经济高质量发展创造良好的法治环境。这是《规定》制定的初衷和根本目的。

《规定》只有6个条文,但内容非常丰富,切实提升了公司股东特别是中小股东的权利。一是,《规定》明确了履行法定程序不能豁免关联交易赔偿责任。同时规定符合条件的股东可以提起代表诉讼,请求对关联交易中相关合同确认无效与撤销,为中小股东提供了追究关联人责任,保护公司和自身利益的利器。二是,《规定》明确了董事职务的无因解除与相对应的离职补偿,厘清公司与董事的法律关系,增强股东权益保护,降低代理成本。三是,《规定》明确了公司作出分配利润的决议后,完成利润分配的最长时限,使股东利润分配请 股票配资公司 求权落到实处;四是,《规定》建立了有限责任公司股东重大分歧解决机制,强调法院在相关案件审理中强化调解,引导股东协商解决分歧,恢复公司正常经营,避免公司解散。

记者:《规定》对关联交易进行了规范,能否具体介绍一下?

答:规范关联交易是《规定》中的一项重要内容。关联交易是把双刃剑,正常的关联交易,可以稳定公司业务,分散经营风险,有利于公司发展。但实践中发现,一些公司大股东、实际控制人和管理层,利用与公司的关联关系和控制地位,迫使公司与自己或者其他关联方从事不利益的交易,以达到挪用公司资金、转移利润的目的,严重损害公司、少数股东和债权人利益。我国公司法第二十一条明确了关联方利用关联关系损害公司利益应当承担损失赔偿责任。民法总则第八十四条在公司法规定的基础上,将适用范围扩展到全部营利法人。本次司法解释制定中,对于关联交易分两个层次规范:第一个层次是规定了关联交易的内部赔偿责任;第二个层次是否认关联交易相关合同的效力。